甲公司與龍某簽訂一投資合同，約定：雙方各出資200萬元，設(shè)立乙有限責(zé)任公司；甲公司以其土地使用權(quán)出資，龍某以現(xiàn)金和專利技術(shù)出資（雙方出資物已經(jīng)驗資）；龍某任董事長兼總經(jīng)理；公司虧損按出資比例分擔(dān)。雙方擬定的公司章程未對如何承擔(dān)公司虧損作出規(guī)定，其他內(nèi)容與投資合同內(nèi)容一致。乙公司經(jīng)工商登記后，在甲公司用以出資的土地上生產(chǎn)經(jīng)營，但甲公司未將土地使用權(quán)過戶到乙公司。
2000年3月，乙公司向丙銀行借款200萬元，甲公司以自己名義用上述土地使用權(quán)作抵押擔(dān)保。同年4月，甲公司提出退出乙公司，龍某書面表示同意。2003年8月，法院判決乙公司償還丙銀行上述貨款本息共240萬元，并判決甲公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。此時，乙公司已資不抵債，凈虧損180萬元。另查明，龍某在公司成立后將120萬元注冊資金轉(zhuǎn)出，替朋友償還債務(wù)。
基于上述情況，丙銀行在執(zhí)行過程中要求甲公司和龍某對乙公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。甲公司認為，自己為擔(dān)保行為時，土地屬乙公司所有，故其抵押行為應(yīng)無效，且甲公司已于貨款后1個月退出了乙公司，因此，其對240萬元貸款本息不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任；另外乙公司注冊資金中的120萬元被龍某占用，龍某應(yīng)退出120萬元的一半給甲公司。龍某則認為，乙公司成立時甲公司投資不到位，故乙公司成立無效，乙公司的虧損應(yīng)由甲公司按投資合同約定承擔(dān)一半。
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