單項選擇題某上市公司擬向原股東配售股份,下列各項中,符合證券法律制度規(guī)定的是()。

A.擬配售股份數(shù)量為本次配售股份前股本總額的35%
B.控股股東在股東大會召開前已經(jīng)公開承諾認配股份的數(shù)量
C.上市公司最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤為最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的22%
D.上市公司最近6個月受到過證券交易所的公開譴責


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1.單項選擇題根據(jù)證券法律制度的規(guī)定,下列關于上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的表述中,正確的是()。(2010年)

A.所有上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券均應由第三方提供擔保
B.上市商業(yè)銀行可以作為上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的擔保人
C.證券公司可以作為上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的擔保人
D.證券投資基金的基金財產(chǎn)可以為上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔保

2.問答題

2011年3月,甲股份有限公司(以下簡稱“甲公司”)申請在創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票并上市,甲公司向中國證監(jiān)會提交的部分申報材料如下:(1)甲公司2009年的營業(yè)收入為4000萬元(營業(yè)收入增長率為32%),扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤為-100萬元,扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-200萬元;(2)2010年的營業(yè)收入為6000萬元(營業(yè)收入增長率為50%),扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤為600萬元,扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為700萬元;(3)甲公司2010年12月31日的凈資產(chǎn)為2500萬元,且不存在未彌補虧損。
2011年4月1日,甲公司經(jīng)中國證監(jiān)會核準在創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票并上市。
2011年7月1日,某全國發(fā)行的財經(jīng)雜志公開揭露了以下事實:(1)甲公司為了達到創(chuàng)業(yè)板的上市條件,對其2010年度的營業(yè)收入、凈利潤等財務數(shù)據(jù)進行了“技術處理”,編制了虛假的財務會計報告。其中,甲公司的監(jiān)事張某有證據(jù)證明自己沒有過錯,甲公司的總經(jīng)理李某明知甲公司存在虛假陳述行為而未明確表示反對;(2)乙會計師事務所明知甲公司存在虛假陳述行為,未予糾正,仍出具了無保留意見的審計報告。其中,在審計報告中簽字的注冊會計師王某非法收受甲公司筆記本電腦一臺。
投資者韓某于2011年6月10日購入甲公司股票10000股,購入價為20元/股;6月20日賣出,賣出價為18元/股。投資者吳某于2011年6月10日購入甲公司股票10000股,購入價為20元/股;8月10日賣出,賣出價為3元/股。已知,基準日為8月1日,甲公司股票自7月1日至8月1日期間每個交易日收盤價的平均價格為8元/股。
要求:
根據(jù)以上資料及證券法律制度的規(guī)定,分別回答以下問題:
(1)根據(jù)甲公司申報的財務數(shù)據(jù)(不考慮虛假陳述的因素),指出甲公司的凈資產(chǎn)額、盈利能力是否符合在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件?并分別說明理由。
(2)投資者韓某的證券投資損失與甲公司的虛假陳述行為是否存在因果關系?并說明理由。
(3)因甲公司的虛假陳述行為,投資者吳某的投資差額損失為多少萬元?并說明理由。
(4)對于投資者吳某的損失,甲公司的監(jiān)事張某、甲公司的總經(jīng)理李某和乙會計師事務所是否應當與甲公司承擔連帶賠償責任?并分別說明理由。
(5)對于甲公司的虛假陳述行為,根據(jù)《證券法》的規(guī)定,應承擔何種行政責任?
(6)對于乙會計師事務所未勤勉盡責、出具虛假審計報告的行為,根據(jù)《證券法》的規(guī)定,乙會計師事務所應承擔何種行政責任?對于注冊會計師王某的行為,根據(jù)《證券法》的規(guī)定,王某應承擔何種行政責任?如情節(jié)嚴重,根據(jù)《刑法》的規(guī)定,王某應承擔何種刑事責任?

3.問答題

2004年2月,A公司和B公司共同投資設立西電有限責任公司(以下簡稱西電公司),注冊資本1000萬元。其中:A公司持有30%的股權(quán),B公司持有70%的股權(quán)。2005年3月,A公司分別向C公司和D公司轉(zhuǎn)讓了占西電公司10%的股權(quán)。
2006年3月,西電公司的注冊資本增至5000萬元,其中:原股東以資本公積及未分配利潤按照出資比例轉(zhuǎn)增股本;新股東E公司出資6000萬元,持有西電公司20%的股權(quán)。
2008年3月,西電公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體改制為股份有限公司,擬申請首次公開發(fā)行股票并在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市,同時聘請F證券公司、G律師事務所和H會計師事務所等中介機構(gòu)提供相關服務。
2009年4月,F(xiàn)證券公司作為保薦人,向中國證監(jiān)會報送西電公司首次公開發(fā)行股票的材料。在預審過程中,預審員提出的反饋意見之一是:請說明西電公司作為股份公司成立不足三年符合首次公開發(fā)行股票條件的依據(jù)。
2009年7月,中國證監(jiān)會核準西電公司首次公開發(fā)行股票申請。8月21日,西電公司成功完成股票公開發(fā)行,募集資金3億元,并于8月28日在深圳證券交易所中小企業(yè)板掛牌上市。
2010年6月2日,西電公司發(fā)布公告稱:2005年5月,公司大股東B公司已將其所持本公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給公司董事長張某,雙方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,張某已向B公司支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款,但未辦理股權(quán)過戶登記手續(xù);2010年6月1日,B公司已正式將上述股權(quán)過戶登記至張某名下。
2010年7月16日,中國證監(jiān)會宣布:經(jīng)調(diào)查,B公司實際是從2005年5月開始至辦理股權(quán)過戶登記日一直代張某持有西電公司股份,西電公司和張某隱瞞了該事實,構(gòu)成了虛假陳述。對西電公司處以罰款50萬元,對張某處以罰款30萬元。
李某在西電公司股票上市日購買了該公司股票1萬股,于2010年5月31日全部賣出,虧損5000元;趙某于2010年5月31日買入西電公司股票2萬股,于7月13日賣出,虧損3萬元。李某和趙某于2010年8月2日分別向法院提起證券民事賠償訴訟,要求西電公司、F證券公司、G律師事務所、董事長張某和獨立董事錢某賠償其因違法行為遭受的投資損失。
經(jīng)查:F證券公司和G律師事務所在核查西電公司股權(quán)事項時,認真調(diào)閱了公司股東名冊、工商登記等資料,均未發(fā)現(xiàn)B公司向張某轉(zhuǎn)讓西電公司股權(quán)和B公司代張某持有西電公司股份的事實,也未從西電公司和張某以及其他方面獲悉該事實。錢某自2009年12月起一直擔任西電公司獨立董事,在2010年6月2日西電公司公告前,其對B公司和張某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項并不知情。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:
(1)2005年3月,A公司將所持西電公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給C公司和D公司是否需要經(jīng)過B公司同意?并說明理由。
(2)2006年3月,西電公司增加注冊資本需經(jīng)哪些程序?
(3)2006年3月,西電公司完成增加注冊資本后,除E公司外,如不考慮B公司代張某持有公司股權(quán)的因素,A公司、B公司、C公司、D公司分別持有西電公司的股權(quán)比例是多少?
(4)如何回答預審員提出的“西電公司作為股份公司成立不足三年符合首次公開發(fā)行股票條件的依據(jù)”的反饋意見?
(5)李某和趙某各自在證券民事賠償訴訟中的請求能否得到法院支持?并分別說明理由。
(6)F證券公司、G律師事務所和獨立董事錢某是否應當對因虛假陳述給投資者造成的損失承擔賠償責任?并分別說明理由。

4.多項選擇題根據(jù)證券法律制度的規(guī)定,下列各項中,屬于禁止的證券交易行為的有()

A.甲證券公司在證券交易活動中編造并傳播虛假信息,嚴重影響證券交易
B.乙證券公司不在規(guī)定的時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認文件
C.丙證券公司利用資金優(yōu)勢,連續(xù)買賣某上市公司股票,操縱該股票交易價格
D.上市公司董事王某知悉該公司近期未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?,在該信息公開前將自己所持有的股份全部轉(zhuǎn)讓給他人

5.多項選擇題甲公司是一家上市公司。下列股票交易行為中,屬于證券法律制度所禁止的有()。(2010年)

A.持有甲公司3%股權(quán)的股東李某已將其所持全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人,甲公司董事張某在獲悉該消息后,告知其朋友王某,王某在該消息為公眾所知悉前將其持有的甲公司股票全部賣出
B.乙公司經(jīng)研究認為甲公司去年盈利狀況超出市場預期,在甲公司公布年報前購入甲公司4%的股權(quán)
C.甲公司董事張某在董事會審議年度報告時,知悉了甲公司去年盈利超出市場預期的消息,在年報公布前買入了本公司股票10萬股
D.甲公司的收發(fā)室工作人員劉某看到了中國證監(jiān)會寄來的公司因涉嫌證券違法行為被立案調(diào)查的通知,在該消息公告前賣出了其持有的本公司股票