問答題

【案例分析題】

A公司于2005年3月8日由B公司、C公司、D公司、E公司共同以發(fā)起設(shè)立方式成立。A公司成立時(shí)的股本總額為人民幣30000萬元(每股而值為人民幣1元,下同)。2008年8月8日A公司獲準(zhǔn)發(fā)行10000萬股社會(huì)公眾股,并于8月31日上市;此次發(fā)行完畢后,股本總額增至人民幣40000萬元,公司在2013年1月決定發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券,A公司向中國證監(jiān)會(huì)提出公開發(fā)行股票的申請(qǐng),相關(guān)資料如下:
(1)
(2)本次共發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券共50000萬元。每張面值100元,期限是8年,利率為2%。
(3)A公司在2011年曾發(fā)行1年期債券5000萬元,3年期債券5000萬元,公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債時(shí)已將到期債券全部清償。已知A公司最近一期期未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為140000萬元。
(4)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券計(jì)劃自發(fā)行結(jié)束之日起5個(gè)月后可以由股東行使轉(zhuǎn)股權(quán)。在證監(jiān)會(huì)的指導(dǎo)下,公司經(jīng)過一系列的改正,可轉(zhuǎn)換債券成功發(fā)行。在2013年10月份,由于公司的運(yùn)營狀況良好,股東收益頗豐,股東大會(huì)決定可轉(zhuǎn)換債券持有者可以將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為股票,并對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案進(jìn)行表決。出席會(huì)議的股東所占股份數(shù)為30000萬元,同意進(jìn)行債轉(zhuǎn)股的股東為20000萬元,其中包括持有可轉(zhuǎn)換債券的股東10000萬元。
要求:根據(jù)以上資料回答以下問題。
(1)A公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債是否必須提供全額擔(dān)保?擔(dān)保的范圍是什么?
(2)可轉(zhuǎn)換債券的期限、面值、利率是否符合規(guī)定?
(3)前次發(fā)行的未到期的債券是否構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的障礙?并說明理由。
(4)公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的可分配利潤是否符合發(fā)行可轉(zhuǎn)債的要求?并說明理由。
(5)擬定的轉(zhuǎn)股期限是否符合規(guī)定?并說明理由。
(6)轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案的表決是否合法?并說明理由。

答案: (1)公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債必須提供全額擔(dān)保。A公司的最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為14億元,未達(dá)到15億元,因此應(yīng)當(dāng)提供全額擔(dān)保...
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問答題

【案例分析題】

甲股份有限公司主要從事各類鋁制品的生產(chǎn)和銷售,其于2014年1月1日向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)向社會(huì)首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所(以下簡稱上交所)主板上市。甲公司提交的有關(guān)資料如下:
(1)2007年1月,A公司、B公司、C公司、D公司和E企業(yè)共同出資成立乙有限責(zé)任公司(以下簡稱乙公司),注冊(cè)資本為人民幣1.2億元。2012年1月,乙公司依法變更為甲公司。其中,截至2011年12月31日,乙公司的凈資產(chǎn)為人民幣2億元,乙公司變更為甲公司后的股份總額為人民幣2億元。
(2)截至2013年12月31日,甲公司股份總額為2.5億元,甲公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為人民幣96000萬元,負(fù)債總額為人民幣70000萬元。甲公司擬申請(qǐng)發(fā)行股票8000萬股,每股發(fā)行價(jià)格為人民幣4元,擬籌資額32000萬元。
(3)截至2013年12月31日,甲公司無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)的價(jià)值為5000萬元。
(4)甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的盈利情況和現(xiàn)金流量情況如下:注:公司2013年末不存在朱彌補(bǔ)的虧損。(5)甲公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人王某同時(shí)擔(dān)任控股股東人公司的董事兼總經(jīng)理。甲公司依法于同年4月15日在上交所順利實(shí)現(xiàn)首發(fā)并上市。2015年,甲公司為促進(jìn)鋁制品上游產(chǎn)業(yè)的整合,準(zhǔn)備實(shí)行一體化經(jīng)營,2015年1月15日,董事會(huì)就資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出了決議并依法進(jìn)行公告,提交股東大會(huì)討論后股東大會(huì)于2月14日通過決議,當(dāng)天宣布甲公司將發(fā)行股份購買上游多家非關(guān)聯(lián)的從事有色金屬生產(chǎn)企業(yè)的實(shí)體資產(chǎn),以增強(qiáng)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)。股票發(fā)行市場參考價(jià)的確定期限選擇20個(gè)交易日,每股發(fā)行價(jià)格11元。此外,上交所公告的甲公司近期的股票交易價(jià)格和交易量如下:另外,甲公司2014年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告因個(gè)別重要財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)事項(xiàng)的處理編制不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及國家其他有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)法規(guī)的規(guī)定,而甲公司拒絕進(jìn)行調(diào)整,被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告。
要求:根據(jù)以上資料,回答下列問題。
(1)甲公司是否符合首次公開發(fā)行股票并上市中法定存續(xù)的期限條件?并說明理由。
(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所述內(nèi)容,結(jié)合《公司法》的規(guī)定,指出乙有限責(zé)任公司依法變更為甲股份有限公司時(shí)發(fā)起人人數(shù)和折股比例是否符合規(guī)定?并說明理由。
(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所述內(nèi)容,說明甲公司發(fā)行前的股本總額是否符合規(guī)定?并說明理由。
(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)和(3)所述內(nèi)容,說明甲公司無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例是否符合規(guī)定?并說明理由。(5)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所給的表格,分別指出甲公司有關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)是否符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。
(6)根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所述內(nèi)容,指出該情形是否構(gòu)成甲公司首次公開發(fā)行股票并上市的障礙?并說明理由。(7)甲公司發(fā)行股份的價(jià)格是否符合規(guī)定?并說明理由。
(8)2014年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具保留意見報(bào)告是否構(gòu)成本次發(fā)行股份的障礙?甲公司應(yīng)如何消除?

答案: (1)甲公司符合首次公開發(fā)行股票并上市中法定存續(xù)的期限條件。根據(jù)規(guī)定,有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限...
問答題

【案例分析題】

中國證監(jiān)會(huì)于2015年3月受理了甲上市公司(本題下稱“甲公司”)申請(qǐng)發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的申報(bào)材料,該申報(bào)材料披露了以下相關(guān)信息:
(1)甲公司2012年、2013年和2014年按照扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為6%、5%和7%;按照扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5.6%、4%和6%。2012年、2013年和2014年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2000萬元、3000萬元和4000萬元。截至2014年12月31日,甲公司經(jīng)過審計(jì)后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料顯示:資產(chǎn)總額為260000萬元,負(fù)債總額為80000萬元;在負(fù)債總額中,沒有既往發(fā)行債券的記錄。2012年、2013年和2014年的可分配利潤分別為12000萬元、16000萬元和20000萬元。甲公司擬發(fā)行公司債券80000萬元,年利率為4%,期限為3年。
(2)本次發(fā)行的認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格擬訂為募集說明書公告日前20個(gè)交易日甲公司股票交易均價(jià)的90%,自發(fā)行結(jié)束3個(gè)月后方可行權(quán)。
(3)甲公司最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤為最近3年年均可分配利潤的25%。
(4)2014年6月,甲公司現(xiàn)任董事陳某被上海證券交易所公開譴責(zé)。2013年9月,甲公司現(xiàn)任董事會(huì)秘書張某因違規(guī)行為受到中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰。
(5)甲公司2013年度的財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。
要求:根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:
(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容,甲公司的凈資產(chǎn)額、可分配利潤、現(xiàn)金流量凈額、公司債券發(fā)行額和公司債券的期限是否符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?并分別說明理由。
(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容,甲公司本次發(fā)行的認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格和行權(quán)期間是否符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。
(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容,甲公司最近3年的利潤分配情況是否對(duì)本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。
(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所提示的內(nèi)容,董事陳某、董事會(huì)秘書張某的行為是否對(duì)本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。
(5)根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所提示的內(nèi)容,甲公司2013年度財(cái)務(wù)報(bào)表出現(xiàn)的問題是否對(duì)本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。

答案: (1)①凈資產(chǎn)額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券,最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元...
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