甲公司、乙公司和丙公司為國內(nèi)筆記本電腦產(chǎn)品的三家主要生產(chǎn)商。筆記本電腦市場價(jià)格競爭比較激烈。乙與丙公司同在華北地區(qū)，甲公司在華南地區(qū)。甲公司和丙公司規(guī)模較大，市場占有率和知名度高，營銷和管理水平也較高。乙公司通過3年前改組后，轉(zhuǎn)產(chǎn)筆記本電腦，規(guī)模較小，資金上存在一定問題，銷售渠道不暢。但是，乙公司擁有一項(xiàng)生產(chǎn)筆記本電腦的關(guān)鍵技術(shù)，而且屬于未來筆記本電腦的發(fā)展方向，需要投入資金擴(kuò)大規(guī)模和開拓市場。甲公司財(cái)務(wù)狀況良好，資金充足，是金融機(jī)構(gòu)比較信賴的企業(yè)，其管理層的戰(zhàn)略目標(biāo)是發(fā)展成為行業(yè)的主導(dǎo)企業(yè)，在市場份額和技術(shù)上取得優(yōu)勢地位。2×11年12月份，在得知丙公司有意收購乙公司后，甲公司開始積極籌備并購乙公司。
（1）并購預(yù)案
甲公司以平均每股12元收購乙公司的100%的股權(quán)。甲公司的估計(jì)價(jià)值為12億元，甲公司收購乙公司后，兩家公司經(jīng)過整合，預(yù)計(jì)新公司價(jià)值將達(dá)到19億元。乙公司普通股0.5億股。甲公司預(yù)計(jì)在收購價(jià)款外，還要支付收購審計(jì)費(fèi)用等中介費(fèi)用支出0.45億元。
（2）乙公司的盈利能力和市盈率指標(biāo)
20×9年～2×11年稅后利潤分別為：3 000萬元、3 200萬元和4 000萬元。其中：2×11年12月26日，乙公司在得知甲公司的收購意向后，處置了幾臺長期閑置的生產(chǎn)設(shè)備，稅前收益為1 100萬元，已計(jì)入2×11年損益。乙公司的所得稅率為25%，與乙公司有高度可比性的另一家生產(chǎn)筆記本電腦的公司的市盈率指標(biāo)為20。
假設(shè)甲公司與乙公司并購前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。