問答題某大型國有企業(yè),為國家授權(quán)的投資機構(gòu)設立的有限責任公司。公司因為沒有股東會,由股東會行使股東會的部分職權(quán)。董事會有4人,全部是國家投資機構(gòu)任命的干部,沒有職工代表。董事長王某還兼任一家有限責任公司的負責人。該權(quán)益于1994年12月設立一子公司,設在上海,為有限責任公司。企對此公司投資1000萬元,子公司資有資金2000萬元。在一次大型投資活動中,該子公司投資2000萬元并從銀行貸款1000萬元投入。由于決策失誤,全部虧損3000萬元,被迫破產(chǎn)。 該子公司的上級主管部門申請?zhí)岢鋈缦碌暮徒鈪f(xié)議,要求進行整頓。在整頓期間,該子公司決定放棄對母公司的50萬元的債務,并將自己的一些資產(chǎn)無償轉(zhuǎn)讓給母公司。債權(quán)人知道后向法院申報,要求終結(jié)該企業(yè)的整頓宣傳破產(chǎn)。該國有獨資公司是否對上海子公司的全部債務負責任?

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2.問答題1994年10月26日南京飛龍有限公司與韓國三井綜合機械株式會社簽訂了建立合作企業(yè)意向書。同日簽訂了一份合同書。合同書約定:⑴創(chuàng)辦合作企業(yè)南京阿卡幫針織有限公司(后來改名為南京貝儂公司)。⑵投資為20萬美元,其中中方50%,以720平米的廠房和水電設施使用權(quán)作價10萬美元;韓方50%,以三臺套針織機作價10萬美元。⑶在適當情況下,雙方增加設備到10臺套,投資比例另議。⑷雙方按照投資的比例分享利潤和承擔風險。⑸申辦合資企業(yè)的手續(xù)由中方負責,編制可行性報告、起草合同章程雙方完成。 1994年11月,三井株式會社將3臺套針織機運抵上海。飛龍公司將其租賃的720平米的房屋的一半用以投資。12月1日,飛龍公司為申報合資企業(yè),單方起草合資企業(yè)章程、合同、可行性研究報告,并將雙方的原來簽訂合同的雙方的簽名和蓋章復制到合同上,同時又以三井株式會社代表的名義在章程和可行性報告上簽名,并將有關(guān)材料報送主管部門。在單方起草的合同和章程中對雙方的投資方式、出資額作了對中方有利的重大修改,而且章程和合同的內(nèi)容不一致。 12月6日,三井株式會社給飛龍公司傳真一份授權(quán)委托書辦理貝儂公司有關(guān)事宜。合資企業(yè)經(jīng)過批準得以成立。1994年底到1995年初,韓方的技術(shù)人員對設備進行了安裝調(diào)試。1995年1月,另外7臺套設備也運抵南京,韓方有關(guān)人員進行了安裝調(diào)試。 1995年4月,三井株式會社經(jīng)過調(diào)查,對合資合同提出異議。貝儂公司于19日召開董事會議,決定對原有的合資企業(yè)的合同、章程進行修改。29日雙方達成了協(xié)議并完成修改。在此后尚未報送有關(guān)部門時,三井株式會社向飛龍公司發(fā)出書面通報,指出由于其在設立公司的過程中有欺詐行為,投資沒有到位,要求解除合同并同時向有關(guān)機構(gòu)申請注銷貝儂公司。經(jīng)過多次協(xié)調(diào)未果,公司被注銷。 飛龍公司向南京市中級人民法院提起訴訟稱:我方經(jīng)與被告協(xié)商并報經(jīng)主管部門的批準成立貝儂公司。在我方按照合同履行期間,被告提出解除合同并導致公司被注銷,要求賠償損失98萬元。 韓方辯稱:原告在申辦公司期間假冒我方的簽字,擅自更改合作合同的內(nèi)容,出資違法,為保護我方利益申請注銷貝儂公司,要求賠償損失121萬元。要求駁回原告的訴訟請求。雙方在設立公司的活動中有哪些過錯?
3.問答題1994年10月26日南京飛龍有限公司與韓國三井綜合機械株式會社簽訂了建立合作企業(yè)意向書。同日簽訂了一份合同書。合同書約定:⑴創(chuàng)辦合作企業(yè)南京阿卡幫針織有限公司(后來改名為南京貝儂公司)。⑵投資為20萬美元,其中中方50%,以720平米的廠房和水電設施使用權(quán)作價10萬美元;韓方50%,以三臺套針織機作價10萬美元。⑶在適當情況下,雙方增加設備到10臺套,投資比例另議。⑷雙方按照投資的比例分享利潤和承擔風險。⑸申辦合資企業(yè)的手續(xù)由中方負責,編制可行性報告、起草合同章程雙方完成。 1994年11月,三井株式會社將3臺套針織機運抵上海。飛龍公司將其租賃的720平米的房屋的一半用以投資。12月1日,飛龍公司為申報合資企業(yè),單方起草合資企業(yè)章程、合同、可行性研究報告,并將雙方的原來簽訂合同的雙方的簽名和蓋章復制到合同上,同時又以三井株式會社代表的名義在章程和可行性報告上簽名,并將有關(guān)材料報送主管部門。在單方起草的合同和章程中對雙方的投資方式、出資額作了對中方有利的重大修改,而且章程和合同的內(nèi)容不一致。 12月6日,三井株式會社給飛龍公司傳真一份授權(quán)委托書辦理貝儂公司有關(guān)事宜。合資企業(yè)經(jīng)過批準得以成立。1994年底到1995年初,韓方的技術(shù)人員對設備進行了安裝調(diào)試。1995年1月,另外7臺套設備也運抵南京,韓方有關(guān)人員進行了安裝調(diào)試。 1995年4月,三井株式會社經(jīng)過調(diào)查,對合資合同提出異議。貝儂公司于19日召開董事會議,決定對原有的合資企業(yè)的合同、章程進行修改。29日雙方達成了協(xié)議并完成修改。在此后尚未報送有關(guān)部門時,三井株式會社向飛龍公司發(fā)出書面通報,指出由于其在設立公司的過程中有欺詐行為,投資沒有到位,要求解除合同并同時向有關(guān)機構(gòu)申請注銷貝儂公司。經(jīng)過多次協(xié)調(diào)未果,公司被注銷。 飛龍公司向南京市中級人民法院提起訴訟稱:我方經(jīng)與被告協(xié)商并報經(jīng)主管部門的批準成立貝儂公司。在我方按照合同履行期間,被告提出解除合同并導致公司被注銷,要求賠償損失98萬元。 韓方辯稱:原告在申辦公司期間假冒我方的簽字,擅自更改合作合同的內(nèi)容,出資違法,為保護我方利益申請注銷貝儂公司,要求賠償損失121萬元。要求駁回原告的訴訟請求。雙方的出資是否合法?
4.問答題1994年10月26日南京飛龍有限公司與韓國三井綜合機械株式會社簽訂了建立合作企業(yè)意向書。同日簽訂了一份合同書。合同書約定:⑴創(chuàng)辦合作企業(yè)南京阿卡幫針織有限公司(后來改名為南京貝儂公司)。⑵投資為20萬美元,其中中方50%,以720平米的廠房和水電設施使用權(quán)作價10萬美元;韓方50%,以三臺套針織機作價10萬美元。⑶在適當情況下,雙方增加設備到10臺套,投資比例另議。⑷雙方按照投資的比例分享利潤和承擔風險。⑸申辦合資企業(yè)的手續(xù)由中方負責,編制可行性報告、起草合同章程雙方完成。 1994年11月,三井株式會社將3臺套針織機運抵上海。飛龍公司將其租賃的720平米的房屋的一半用以投資。12月1日,飛龍公司為申報合資企業(yè),單方起草合資企業(yè)章程、合同、可行性研究報告,并將雙方的原來簽訂合同的雙方的簽名和蓋章復制到合同上,同時又以三井株式會社代表的名義在章程和可行性報告上簽名,并將有關(guān)材料報送主管部門。在單方起草的合同和章程中對雙方的投資方式、出資額作了對中方有利的重大修改,而且章程和合同的內(nèi)容不一致。 12月6日,三井株式會社給飛龍公司傳真一份授權(quán)委托書辦理貝儂公司有關(guān)事宜。合資企業(yè)經(jīng)過批準得以成立。1994年底到1995年初,韓方的技術(shù)人員對設備進行了安裝調(diào)試。1995年1月,另外7臺套設備也運抵南京,韓方有關(guān)人員進行了安裝調(diào)試。 1995年4月,三井株式會社經(jīng)過調(diào)查,對合資合同提出異議。貝儂公司于19日召開董事會議,決定對原有的合資企業(yè)的合同、章程進行修改。29日雙方達成了協(xié)議并完成修改。在此后尚未報送有關(guān)部門時,三井株式會社向飛龍公司發(fā)出書面通報,指出由于其在設立公司的過程中有欺詐行為,投資沒有到位,要求解除合同并同時向有關(guān)機構(gòu)申請注銷貝儂公司。經(jīng)過多次協(xié)調(diào)未果,公司被注銷。 飛龍公司向南京市中級人民法院提起訴訟稱:我方經(jīng)與被告協(xié)商并報經(jīng)主管部門的批準成立貝儂公司。在我方按照合同履行期間,被告提出解除合同并導致公司被注銷,要求賠償損失98萬元。 韓方辯稱:原告在申辦公司期間假冒我方的簽字,擅自更改合作合同的內(nèi)容,出資違法,為保護我方利益申請注銷貝儂公司,要求賠償損失121萬元。要求駁回原告的訴訟請求。三個合資經(jīng)營合同是否有效?